本文：北京市京师（中山）律师事务所何晓帆律师

在司法实践中，由于股权转让和公司资产转让的表象非常相似，当事人乃至司法裁判者对股权转让的认识，往往伴随着与公司资产转让等概念相混淆的情形，这无疑不利于当事人实现其通过股权转让所要达到的经济目的，亦不利于股权转让纠纷的解决。

许多公司尤其是一些封闭性很强的公司，由于股东资格与公司人格同化、股东行使股权与公司代表行为混同，导致有些公司在转移某些重大资产时为了降低交易成本会借股权转让之名行资产转让之实，增加了法院区分和审理的难度。因此，有必要厘清股权转让与让的区别，以明确两种不同转让性质的转让合同所产生的不同法律后果。

股权转让与资产转让是两个不同的法律概念。

股权转让是指企业的股东将其所持有的股权转让给其他的企业或个人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格，以及依据股东身份而依法亨有的权利和义务。股权转让作为股东行使股权普遍采用的方式有助于改善公司的业务结构，帮助公司收回投资，进步优化公司资本结构。而资产是经济学概念，是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、土地厂房、现金等具体财产形态，资产转让是就上述具体公司资产的转让。资产转让仅属于财产上的处分，属于产权交易的一种，有助于企业剥离资产，突出主营业务。

股权转让与资产转让的主要区别如下：

(1)转让的客体不同，股权转让所转让的是股东持有的股份，而资产转让所让渡的是公司所有的部分或者全部资产。就资产而言，是指公司拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括股东对公司的出资和公司运营过程中获得的财产，它是一个总体概念而股权只存在于公司中，不是公司制企业就没有股权。股权是一种股东基于股东资格而享有的权利，并不单纯等同于公司资产转让，股权不仅包括有形资产还包括无形资产，股权一旦转让，其属于股东的权利与义务概由受让人继受。

(2)交易的主体不同。在现代企业制度下，虽然股份的所有者是股东，但股东在投资设立公司时，就把财产交付给公司以获得股权，从而丧失对该财产的所有权，使企业成为各种资产的所有者。因此，每位股东拥有的是与其出资额相对应的股东权益，而不是企业某项资产的所有权，股东只能转让自己拥有的对公司的股份，发生股权转让之后，企业所拥有的资产并没有发生变化，公司仅有权转让属于自己的资产。因此，股权的享有者是股东，而非公司，股权转让的主体必然是股东，而公司资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是无权处分，侵犯股东权益；而公司股东只能转让自己拥有的对公司的股权，而无权转让公司资产，否则就是对公司权益的侵犯。

(3)转让的程序不同。有限责任公司进行股权转让时，不仅要转、受让双方签订股权转让协议，而且要经过股东会决议通过，并办理变更登记手续。资产转让只要转让方与受让方达成转让协议即可，不涉及工商变更登记。

(4)对公司治理的影响不同。股权转让会导致公司的股东发生变化，可能会使新股东进入公司，原有的老股东退出公司，此时，公司的股权分布结构和管理层也会发生相应的转变，对公司治理影响较大，但不直接引起企业资产总额和资产结构变化。而资产转让不会影响公司股东的构成情况，但会减少公司的资产，带来资产结构和资产负债结构的变化。