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专业化建设丨京师中山分所成功举行《公司控制权争夺》专题学习讲座为进一步加强对青年律师的培养和指导,专业精神滋养新生力量,帮助青年律师、实习律师、律师助理快速成长,北京市京师(中山)律师事务所(以下简称“京师中山”)每月都开展不同主题的“法律业务专题培训系列讲座”。 5月14日下午,京师中山文化品牌委员会主任、公司治理与企业法律顾问部主任幸泽胜律师开展了《公司控制权争夺》为题的讲座。 公司创始股东能否掌握公司的控制权,直接影响着公司的长远发展。公司由于股权架构设计不合理、过度分散,或股东之间存在战略分歧,价值观不匹配等原因,引发的问题长期得不到解决,将引发公司控制权的争夺,有可能导致创始股东失去公司控制权,失去对公司管理经营权。 在专题分享中,幸律师以TCL电器集团与赵国栋奥马电器收购攻防拉锯战、著名的国美电器控制权之争、宝万控制权之争等为例,阐述了公司控制权含义、公司控制权实现的主要方法、失去公司控制权的几种情形,深入剖析了公司控制权和公司治理的经验与教训。 公司控制权是项什么权利? 公司控制权指排他性使用和处置公司资产的决策权。控制权来源于所有权,是指对某项资源的支配权,并不一定对资产享有所有权。随着现代股份公司股权的高度分散,各股东对公司不具有绝对控股的优势,使公司所有权与控制权分离,公司的实际控制权掌握在董事会或经理人手中。 实现公司控制权的主要方法 通过公司章程特别约定、签订一致行动人协议、某项重大事务或某些重大事务共进退协议、授权委托代理全部或部分事务投票、AB股方式、持股平台等方式控制公司股东会、董事会,以及控制法定代表人机关、公司印章,同业限制制度安排实现对公司的控制权。 防范失去公司控制权的几种情形 未掌控好融资进度、被强制拍卖等导致股权过快、过度稀释;未达到对赌协议约定的要求,对赌失败;股权分散,小股东结盟;股东离婚;股权继承等情形。 幸泽胜律师,北京市京师(中山)律师事务所投资合伙人、公司治理与企业法律顾问部主任,南昌大学法律本科专业毕业,已执业十年,先后担任中山市律师协会金融证券保险专业委员会副主任、公司与金融法律专业委员会,第二届、第三届中山市总工会律师顾问团成员,现担任多家大中型公司、企业、商会组织等常年法律顾问。 律师专长领域:企业、组织、个人常年法律顾问,企业股权顶层设计、公司三会一层内部治理、建立、健全企业规章制度,企业融资重组与并购、股权转让、公司重大商务谈判,公司重、特大集体纠纷化解,企业家族财富传承,合同纠纷、公司股权权益纠纷、公司犯罪刑事辩护。 |